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集团新闻

国家电投集团东方新能源股份有限公司第六届董事会第best365(官网)登录入口三十三次会议决议公告

发布日期:2023-11-19     浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东方能源”或“公司”)第六届董事会第三十三次会议于2021年5月7日发出通知,会议于2021年5月17日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名,亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、韩志伟、高长革、沈锐、李庆锋、夏鹏、谷大可、张鹏、朱仕祥共计9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持,审议并一致通过了以下议案:

  一、关于本次终止财务公司股权委托管理符合相关法律法规的议案(关联董事回避表决)

  公司全资子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)拟与国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议,终止资本控股对国家电投集团持有国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)34%股权的委托管理(2021年4月30日,财务公司完成增资事项的工商变更登记,国家电投集团对财务公司的持股比例由42.50%下降至40.86%,其中持有的托管股权比例为34%)(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,需对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证,公司本次重组符合上述相关法律法规规定的要求及各项条件。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定,符合监管要求,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。本次交易完成后,公司享有财务公司的权益不受影响,不会影响公司的归母净利润、归母净资产和每股收益。财务公司与国家电投集团及下属单位(不含本公司及下属公司)的业务往来不再是公司的关联交易,预计公司的关联交易规模将显著下降,有利于进一步增强上市公司的独立性。同意本次交易,同意由国家电投集团资本控股有限公司与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条、十五条规定,本次重大资产终止受托经营事项属于通过其他方式进行资产交易,根据交易标的相关财务数据占上市公司的比例,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  本次交易的交易对方为国家电投,标的公司为财务公司。其中,国家电投为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,国家电投及财务公司构成或视为公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  三、关于公司本次重大资产终止受托经营暨关联交易方案的议案(关联董事回避表决)

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  公司拟安排资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议,终止资本控股对国家电投集团持有财务公司34%股权的委托管理。

  本次重大资产终止受托经营决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

  四、《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书》及其摘要的议案(关联董事回避表决)

  董事会同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书》及其摘要。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案(关联董事回避表决)

  经审慎核查,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  1、本次交易的标的资产为国家电投集团持有财务公司34%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项,公司已在《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,该等股权不存在被限制或禁止转让的情形,国家电投集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易不会损害公司资产的完整性,有利于减少关联交易,使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后,公司享有财务公司的权益不受影响,不会影响公司的归母净利润、归母净资产和每股收益。财务公司与国家电投集团及下属单位(不含本公司及下属公司)的业务往来不再是公司的关联交易,预计公司的关联交易规模将显著下降,有利于进一步增强上市公司的独立性。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案(关联董事回避表决)

  本次交易不涉及上市公司发行股份,上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案(关联董事回避表决)

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  标的公司不属于高污染行业,在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求,未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

  本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形,不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

  本次交易不涉及发行股票,不会对公司股权结构产生影响,因此本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件。

  此外,本次重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序。

  本次交易为上市公司为落实《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2018年第1号)《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行保险监督管理委员会令〔2020年第6号〕)《2019年监管意见书》(京银保监发〔2020〕240号)等监管规定,终止资本控股对国家电投持有财务公司34%股权的委托管理。本次交易不涉及评估及交易对价,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易为终止资本控股对国家电投持有财务公司34%股权的委托管理。交易对方持有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利,本次交易实施不存在法律障碍。本次交易仅涉及委托管理的解除,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  财务公司股权委托管理终止后,公司享有财务公司的权益不受影响,不会影响公司的归母净利润、归母净资产和每股收益。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  财务公司股权委托管理终止后,财务公司与国家电投及下属单位(不含上市公司及下属公司)的业务往来不再是公司的关联交易,预计公司的关联交易规模将显著下降,有利于进一步增强上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  此外国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,将保持上市公司在本次交易完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  为本次交易之目的,公司编制了2020年度的审阅报告及备考合并财务报表,上述报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)审阅并出具了信会师报字[2021]第ZG11567号审阅报告及备考合并财务报表。董事会审议通过上述审阅报告及备考合并财务报表,该等报告同日发布在深交所网站。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》(关联董事回避表决)

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺,具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  十、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案(关联董事回避表决)

  公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  1.为落实监管要求,公司自2021年4月13日开始组织相关部门及专门人员,披露相关交易信息,商议本次交易事宜。

  2.本次交易披露后,公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。

  3.本次交易披露后,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。

  4.本次交易披露后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  6.公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”),公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  7.2021年5月17日,公司召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过本次交易相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司安排资本控股与交易对方签订了附条件生效的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》的规定,公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文件合法有效。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案(关联董事回避表决)

  按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规定的要求,公司对重大事项披露前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

  上市公司于2021年4月27日披露终止财务公司股权委托管理事项。上市公司披露前一交易日(2021年4月26日)收盘价格为4.34元/股,披露前第21个交易日(2021年3月26日)收盘价格为4.92元/股。本次重大事项披露前20个交易日内(即2021年3月29日至2021年4月26日期间),上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-11.79%,深证综指指数(399106.SZ)累计涨跌幅为3.00%,金融指数(399240.SZ)累计涨跌幅为2.16%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指指数(399106.SZ)、金融指数(399240.SZ)因素影响后,上市公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为-14.79%、-13.95%,均未超过20%,未构成异常波动情况。

  综上,公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案(关联董事回避表决)

  为合法、高效地完成公司本次交易相关工作,董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜,包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议;办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜等。

  2.授权董事会根据上市公司重大资产重组相关法律法规及政策变化以及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求,对本次交易方案进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

  3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件,办理与本次交易相关的申报事宜。

  4.授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构,包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中咨律师事务所以及审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

  5.在法律、行政法规、规范性文件及本公司章程允许范围内,授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

  为保证本次交易相关工作的顺利进行,董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士,决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

  上述授权事项根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,应由股东大会表决。

  李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 4 名董事回避后,公司5 名非关联董事一致同意了该项议案。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东方能源”或“公司”)第六届监事会第二十次会议于2021年5月7日发出通知,会议于2021年5月17日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名,亲自参加会议并有表决权的监事有王同明、赵长利、徐锴。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下议案:

  公司全资子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)拟与国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议,终止资本控股对国家电投集团持有国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)34%股权的委托管理(2021年4月30日,财务公司完成增资事项的工商变更登记,国家电投集团对财务公司的持股比例由42.50%下降至40.86%,其中持有的托管股权比例为34%)(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,需对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证,公司本次重组符合上述相关法律法规规定的要求及各项条件。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条、十五条规定,本次重大资产终止受托经营事项属于通过其他方式进行资产交易,根据交易标的相关财务数据占上市公司的比例,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  本次交易的交易对方为国家电投,标的公司为财务公司。其中,国家电投为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,国家电投及财务公司构成或视为公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

  公司拟安排资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议,终止资本控股对国家电投集团持有财务公司34%股权的委托管理。

  本次重大资产终止受托经营决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

  四、《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  监事会同意公司就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  经审慎核查,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  1、本次交易的标的资产为国家电投集团持有财务公司34%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项,公司已在《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,该等股权不存在被限制或禁止转让的情形,国家电投集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易不会损害公司资产的完整性,有利于减少关联交易,使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后,公司享有财务公司的权益不受影响,不会影响公司的归母净利润、归母净资产和每股收益。财务公司与国家电投集团及下属单位(不含本公司及下属公司)的业务往来不再是公司的关联交易,预计公司的关联交易规模将显著下降,有利于进一步增强上市公司的独立性。

  六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  本次交易不涉及上市公司发行股份,上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  标的公司不属于高污染行业,在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求,未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

  本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形,不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

  本次交易不涉及发行股票,不会对公司股权结构产生影响,因此本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件。

  此外,本次重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序。

  本次交易为上市公司为落实《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2018年第1号)《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行保险监督管理委员会令〔2020年第6号〕)《2019年监管意见书》(京银保监发〔2020〕240号)等监管规定,终止资本控股对国家电投持有财务公司34%股权的委托管理。本次交易不涉及评估及交易对价,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易为终止资本控股对国家电投持有财务公司34%股权的委托管理。交易对方持有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利,本次交易实施不存在法律障碍。本次交易仅涉及委托管理的解除,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  财务公司股权委托管理终止后,公司享有财务公司的权益不受影响,不会影响公司的归母净利润、归母净资产和每股收益。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  财务公司股权委托管理终止后,财务公司与国家电投及下属单位(不含上市公司及下属公司)的业务往来不再是公司的关联交易,预计公司的关联交易规模将显著下降,有利于进一步增强上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  此外国家电投已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,将保持上市公司在本次交易完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构。

  为本次交易之目的,公司编制了2020年度的审阅报告及备考合并财务报表,上述报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)审阅并出具了信会师报字[2021]第ZG11567号审阅报告及备考合并财务报表。监事会审议通过上述审阅报告,该等报告同日发布在深交所网站。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺,具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

  公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  1.为落实监管要求,公司自2021年4月13日开始组织相关部门及专门人员,披露相关交易信息,商议本次交易事宜。

  2.本次交易披露后,公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。

  3.本次交易披露后,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。

  4.本次交易披露后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  6.公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联报告书》(以下简称“重组报告书”),公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  7.2021年5月17日,公司召开第六届董事会第三十三次会议bet356体育亚洲版在线官网,审议通过本次交易相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司安排资本控股与交易对方签订了附条件生效的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》的规定,公司监事会及全体监事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文件合法有效。

  十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所有关规定的要求,公司对重大事项披露前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

  上市公司于2021年4月27日披露终止财务公司股权委托管理事项。上市公司披露前一交易日(2021年4月26日)收盘价格为4.34元/股,披露前第21个交易日(2021年3月26日)收盘价格为4.92元/股。本次重大事项披露前20个交易日内(即2021年3月29日至2021年4月26日期间),上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-11.79%,深证综指指数(399106.SZ)累计涨跌幅为3.00%,金融指数(399240.SZ)累计涨跌幅为2.16%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指指数(399106.SZ)、金融指数(399240.SZ)因素影响后,上市公司股价在本次重大事项披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为-14.79%、-13.95%,均未超过20%,未构成异常波动情况。

  综上,公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称公司、本公司或东方能源)拟终止公司子公司国家电投集团资本控股有限公司对国家电力投资集团有限公司持有国家电投集团财务有限公司(以下简称国家电投财务)34%股权的委托管理(2021年4月30日,国家电投财务完成增资事项的工商变更登记,国家电投集团对国家电投财务的持股比例由42.50%下降至40.86%,其中持有的托管股权比例为34%)。

  2021年5月17日,公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。

  根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如公司股票交易存在明显异常波动,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本次重组尚需提请股东大会审议通过后方可正式实施,本次重组最终获得通过的时间存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

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